Podstawowym obowiązkiem wspólników osobowych spółek handlowych (a taką jest spółka komandytowa) jest wniesienie wkładów do nowo powstającej spółki. Przedmiot wkładu komandytariusza do spółki komandytowej może mieć charakter świadczenia pieniężnego lub niepieniężnego (tzw. aport). Co do zasady wkład niepieniężny może stanowić zarówno świadczenie pracy lub usług jak i zbywalne prawa rzeczowe, obligacyjne lub prawa na dobrach niematerialnych.
Przedmiot wkładu komandytariusza określony w umowie spółki
Zgodnie z art. 107 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) jeżeli przedmiot wkładu komandytariusza do spółki to całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki powinna określać to świadczenie, jego wartość, jak również osobę wspólnika je wnoszącego. Oznaczenie wartości wkładu niepieniężnego odbywa się natomiast poprzez wskazanie jego wartości rynkowej.
Świadczenie pracy lub usług jako wkład
Niestety co do zasady zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki komandytowej nie mogą stanowić wkładu komandytariusza do spółki.
Może się tak stać jedynie w przypadku, gdy wartość innych wkładów komandytariusza do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej. Suma komandytowa jest to oznaczona kwota pieniężna, do której wysokości komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki. Wyznacza ona zakres odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki komandytowej. W przypadku, gdy wartość wkładu wniesionego do spółki przez komandytariusza jest co najmniej równa sumie komandytowej, komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności za długi spółki. Wartość ta może być również wyższa. Ponadto wkład nie może być zadeklarowany, musi być rzeczywiście wniesiony.
Powyższe oznacza, że w przypadku, gdy jako przedmiot wkładu komandytariusza zechcemy określić w umowie spółki świadczenie pracy lub usług, komandytariusz musi najpierw wnieść inny przedmiot wkładu o wartości co najmniej równej sumie komandytowej. Wartość wykonywanej pracy lub świadczonych usług będzie zatem „dodatkowym wkładem” komandytariusza do spółki komandytowej, tj. ponad sumę komandytową.
Należy podkreślić, że powyższe ograniczenie odnosi się wyłącznie do wkładów komandytariuszy, komplementariusz nie jest w ten sposób ograniczony.
Ratio legis
Warunkowy wkład komandytariusza do spółki w postaci świadczenia pracy lub usług ma swoje uzasadnienie w samej konstrukcji spółki komandytowej. Zgodnie bowiem z art. 112 § 1 k.s.h. komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wkładu wniesionego do spółki. W sytuacji gdyby komandytariusz wniósł do spółki wkład wyłącznie w postaci pracy, której wartość byłaby równa co najmniej sumie komandytowej doszłoby do wyłączenia jego odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Wierzyciel nie mógłby zaspokoić swoich roszczeń, gdyż wniesiony w tej formie wkład nie stanowiłby majątku spółki, który podlegałby egzekucji, a wkład komplementariusza stanowi zwykle dużo mniejszą sumę pieniężną.
