Prawa korporacyjne akcjonariusza to uprawnienia organizacyjne, których celem jest zapewnienie wpływu akcjonariuszy na działalność spółki oraz stanowienie pewnej kontroli nad organami zarządzającymi i kontrolnymi spółki.
Photo credit: Jeff Djevdet
1. Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (WZA)
Jest to podstawowe uprawnienie akcjonariuszy. Możliwość wzięcia udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy jest zróżnicowana w odniesieniu do rodzaju spółki, w jakiej posiadamy udziały (publiczna lub niepubliczna). W tym artykule odnosić się będę wyłącznie do spółek niepublicznych.
W spółce niepublicznej
W spółce niepublicznej, czyli takiej w której akcje nie są dopuszczone do publicznego obrotu prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają:
– uprawnieni z akcji imiennych (akcja imienna to taka akcja, z której uprawnionym jest osoba, fizyczna lub prawna, wskazana w dokumencie akcji),
– uprawnieni ze świadectw tymczasowych (w przypadku częściowej wpłaty przez akcjonariusza na poczet posiadanych akcji na okaziciela, wydaje mu się imienne świadectwa tymczasowe zamiast dokumentów akcji),
jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed terminem odbycia walnego zgromadzenia.
– posiadacze akcji na okaziciela (to akcje, które nie są związane z konkretną osobą, a dane osobowe akcjonariusza nie są uwidocznione na dokumencie akcji),
jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce co najmniej na tydzień przed terminem odbycia zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem.
Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed zakończeniem walnego zgromadzenia.
W spółce publicznej
W spółce publicznej prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed terminem odbycia walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają:
– uprawnieni z akcji imiennych oraz
– uprawnieni ze świadectw tymczasowych,
jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu,
– posiadacze akcji na okaziciela,
jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Również mogą być złożone u notariusza, w banku lub w firmie inwestycyjnej.
Akcjonariusz spółki publicznej ponadto powinien przedstawić podmiotowi prowadzącemu jego rachunek papierów wartościowych, którym może być np. dom maklerski, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po dniu rejestracji.
Wraz z prawem udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszom przysługują prawa do:
- składania wniosków przed i w trakcie walnego zgromadzenia,
- zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia (prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały), gdy akcjonariusz głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał
- wglądu w księgę akcyjną i żądania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
2. Prawo do głosu
Jest to prawo ściśle powiązane z udziałem w walnym zgromadzeniu. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu walnego zgromadzenia.
Akcjonariusz może również żądać na piśmie umieszczenia określonych spraw na porządku obrad najbliższego zgromadzenia (prawo to przysługuje akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału, chociaż statut może przyznać takie uprawnienia także akcjonariuszom reprezentującym mniej niż 1/20 kapitału).
Prawo do głosu objawia się też w możliwości żądania przez akcjonariusza tajnego głosowania. Zarządza się je na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych.
3. Prawo do informacji
Akcjonariusz ma prawo żądać wydania przez Zarząd odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem. Również podczas walnego zgromadzenia akcjonariusz może żądać informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.
Powyższe uprawnienie jest jednak ograniczone przez przepisy ustawy, gdyż można odmówić udzielenia informacji, gdy:
– mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej (w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa),
– gdy udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę do odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej członka zarządu, który byłby do tego zobowiązany.
Jeżeli akcjonariuszowi odmówiona udzielenia informacji powinien zgłosić sprzeciw do protokołu. Wtedy w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia będzie mógł złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji.
Wreszcie akcjonariusz może przeglądać księgi protokołów z walnego zgromadzenia, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.
4. Prawo do otrzymania dokumentu akcji
Gdy upłynie miesiąc od rejestracji spółki, akcjonariusz jest uprawniony do żądania wydania dokumentu akcji. Zarząd ma wtedy na to 7 dni. Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane (akcje zapisana w formie elektronicznej, nie posiadające postaci materialnej), przysługuje z kolei uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej.
Podsumowanie
Prawa korporacyjne akcjonariusza opisane powyżej przysługują mu bez względu na rodzaj akcji jakie posiada (za wyjątkiem akcji niemych, w których wykluczone jest prawo głosu). Jakkolwiek niektórzy akcjonariusze mogą posiadać dodatkowo imienne akcje uprzywilejowane lub osobiste uprawnienia wskazane w statucie, co wiąże się z szerszymi uprawieniami.
